1943年，日军攻入湖南省西北部的重镇常德。驻扎在那里的国军第74军第57师奉命临危受命。代号虎贲的八千战士，在师长于承万（吕良伟饰）的带领下，准备与数倍于自己的敌人决一死战。阴天大战前夕，连长冯保华（袁文康饰）为了备战，与未婚妻婉晴（安以轩饰）推迟了婚事。与日军有着国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟饰）主动参军，敌兵还没到。，常德军民的斗志被点燃了！但在日军优势火力下，德山、合府先后沦陷，常德沦为孤城。于承晚命令部队与城同生共死。虎贲军在毒气和炮击中寸土必争。最终，57师以自己的垮台为代价，在抗战史上写下了不朽的一页。
