西楚霸王项羽和汉王刘邦围绕军事重镇荥阳和彭城的争夺已经形成拉锯战而进入白热化阶段。但尽管如此，大将军韩信被派往齐、赵两国作战后，失去韩信辅佐的刘邦经常是被项羽杀得落荒而逃 。彭城一战，吕雉为掩护刘邦脱身，不幸和刘太公一起双双落入项羽之手。疲于奔命的刘邦为摆脱季布的追杀，以至动了将两个孩子扔下马车的念头，幸亏被夏侯婴劝阻。危急关头，一场突如其来的风沙帮刘邦逃脱了季布的追杀，而妻舅吕泽的率兵来援，让刘邦和他的几名生死兄弟得以短暂的喘息。 此时，刘邦听取了张良和陈平的建议，准备回师栎阳、册封太子、稳定军心，而韩信的得胜归来，更是让刘邦从危难中解脱出来。面对吕雉托审其食从楚军大牢里送来的血书和项羽的步步紧逼，刘邦意识到只有从内部瓦解项羽才能取胜楚军。如何瓦解楚军内部，陈平的“离间之计”让刘邦喜上眉梢。不久，项羽的耳边就经常传来亚父范增私通陈平的“绝密”，加上爱将龙且的推波助澜，项羽借机将范增赶出了楚军大营。直到范增客死他乡的消息传来时，项羽才意识到自己蒙受了“离间之计”羞辱，但此时却悔之晚矣。随后，刘邦依陈平的计策而行，从曹咎的手里夺回成臬城，英布的率军归顺和韩信在潍水巧胜龙且，让刘邦恢复到和项羽分庭抗礼的实力。为了休生养息、整顿军旅、以期将来，刘邦再一次接受了张良和陈平的建议，于项羽议和。起初，对于刘邦议和的诚意项羽态度强硬，但在征战经年、粮草耗尽、将士疲惫的现实面前，项羽不得不答应下来。 公元前203年，隔着宽阔的广武涧水，刘邦和项羽完成了隆重的议和仪式。刘邦从项羽的手中迎回了自己的吕雉和年迈的父亲，项羽则取得了鸿沟以东的天下，楚河汉界由此划清，从此隔江称王，互不侵犯。公元前202年，刘邦在张良和陈平的建议下，发起了对项羽的反攻，奠定了把持天下、建立汉室王朝的基础。因为陈平的离间计，使得范增客死归乡途中，项羽等人知中了计，一怒之下攻打刘邦汉军，双方在成皋和荥阳之间一直争持不下，最后项羽竟然在广武涧设下巨砧，把刘邦父亲执嘉和妻子吕雉从彭城运来，绑在砧上，项羽更指刘邦若不投降便把其父剁了烹之，刘邦一时也不知道如何应对，转了几圈竟让其想出一语，但刘邦竟以“分一杯羹”这惊世之语答和，令项羽无从下手，项羽再约刘邦独斗，以胜者得天下，谁知刘竟把项羽派出的勇士都射杀了，更笑谓只和项羽智斗，不用勇斗，项羽实在气不过，向刘邦发箭，刘邦以人挡了，但仍然伤了胸口，但刘邦仍然假扮没事，只说自己被射中了脚趾，大笑着气项羽。刘邦假扮只得轻伤，项羽一边更想攻向汉营，但周殷劝项羽看领会才作决定，谁知次日果见刘邦没事人般继续巡营，项羽怕刘邦有诈，最后只得放弃攻汉军之计。而刘邦实受了重伤，回营后吐了一口血，重病回首府休养，在养好病后，又再得韩信的兵力帮忙，刘邦再战荥阳，但和楚军仍处于拉锯战之状，一直未有进展，一夜刘邦梦见已死老母，责其不孝未尽子责，刘邦乃再向项羽提出和议，项羽见连年征战手下伤亡泰半，而虞姬也在戎马生涯中惨受折磨，最后楚汉双方签定了“楚河汉界”之约，决定休战，项羽把刘邦的父妻也送还了汉方，楚汉两军各自回到自己的首府而去。谁知刘邦反悔盟约，向项羽追杀，这时刘邦最需要的乃是韩信和彭越两军的帮忙，便派人命二人出兵相助，但一直得不到二人的回复，最后只得问计于张良。
