电影讲述了全体学子在考场上奋力“脱猫”，希望能够通过考试的故事。作为成绩优异的学生，William和G.E.M.为了帮助学生通过艰难的考试，不惜培养猫招。在考场的笔试中，他们用高科技设备生产了猫，但从未参加过英语口语测试，William和G.E.M.也看出了他们的伎俩。电影中，威廉带领学生拜访女巫，他感觉学生们请鬼魂来参加英语口语考试。然而，片中饰演花痴的何尚谦却借用了女巫的伎俩，将女友G.E.M.和Renee玩占卜问婚事，让两个闺蜜不得不发生地下恋情，G.E.M.和蕾妮反目成仇。两个姑娘互相躲着，“享万民之福”。不过，詹姆斯笑言自己绝对不是花花公子：“其实我看起来一点也不像那个性格，表面上我嘴甜，但实际上我要说话，我害怕在我心里就是丑陋的！”
