娘娘腔的小胖鲜洁静（王晶饰）被女友甩了，走投无路之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数围观群众围观，还结识了富有同情心的芬妮（冯提凡饰）和何马童（林俊贤饰）。阿凡作风霸道，爱说脏话，而阿童则内向懦弱。两人的爱情之路同样坎坷。主持《爱情止痛药》的电台DJ谭宇伦（曾志伟饰）看到三人可怜，决定帮助他们成为泡妞专家。了解三人的缺点后，阿凡带他们去了夜校，阿凡很快爱上了美丽的女教授李楚红（李美凤饰）。反激起对方的反感。楚红与室友肖贝贝（邱淑贞饰）和范妮（张曼玉饰）住在一起。三对情侣因机缘巧合，展开了一场妙趣横生的求爱大战……
