北宋年间，杨家去金沙滩游玩时，佘太群接到“七子去，六子归”的牌子，心里忐忑不安。元首潘梅因杨七郎的缘故杀了自己的儿子，并制定了陷害杨家将领的计划。在金沙滩的辽战中，杨家的忠臣几乎全部惨败。只有杨五郎（刘家辉饰）受伤逃脱。（伏生）发疯，回到天波府。潘美引诱辽兵入宋，以斩草除根，并暗中包围天波府，阻止杨家向皇帝讨公道。杨五郎得知皇帝下旨指控他为奸臣，感到绝望。经义人毕生劝说，他到五台山清凉寺乞讨出家。方丈因他的凶残本性而拒绝收留他。他也将杨家的枪法化为棍法，专心修炼。不久，天波府因和尚举报，派杨八妹（惠英红饰）前往五台山接杨五郎。
