五毒宗是世间臭名昭著的宗派。老师傅靠药浴安度晚年，只有弟子杨德（姜生饰）。老夫子觉得宗门作恶多端，于是命令杨德清理宗门，寻找叔叔的宝藏。杨德五位师兄修炼五种毒虫衍生的武功，分别是：蜈蚣（陆峰饰）、蛇（魏白饰）、蝎子（孙坚饰）、壁虎（郭追饰）、蟾蜍（郭追饰）罗芒（罗芒饰）。杨德乔装成乞丐，来到县城。一次偶然的机会，他认识了不知名的师叔，也就是家族遭到灭族的老师父。凶手是师兄和二师兄。大哥被俘，县令却勾结二哥，将五哥囚禁致死。三师兄经常在夜里蒙着脸与二师兄见面，在幕后控制着大局。杨德发现何卡头就是四师兄，并向对方透露了自己的身份。两人决定联手消灭二师兄——大师兄。黑暗中的三师兄决定出手……
