清末民初，国内军阀拥兵自立，群雄割据。在众多势力中，广东军阀雷赫曼是最差劲的。他勾结外国势力，出卖中国情报。国内的义士都不想快点杀了他们。上海精武会派佑廷到广东刺杀雷洪。寺院刺杀雷洪失败，蒙面幽亭结识了青梅竹马秀惠（雷洪的小妾）。佑亭和义父双双负伤败北。为了养父的医药费，游霆只好参加了雷元帅的地下拳赛。与此同时，郭天派出秘宗拳高手唐傲参加比试，目的是刺杀雷洪，可惜都落空逃走。日本皇军代表山本一郎赶到，受到雷洪全家的迎接。但事实证明，山本此行的目的是要从雷洪手中接过一切，甚至是他的妻妾。雷洪得知后勃然大怒。雷洪在晚宴上给于秀惠下了药，秀惠歇斯底里地杀死了山本，雷洪持刀杀人成功。没想到，秀惠撕毁了山本的一部分文件，离开了雷家。秀慧跑到码头去见又婷。当她把文件交给尤婷时，徐达在远处开枪打死了她。雷洪带着修慧的尸体举行了正式的葬礼，并邀请郭天等人出席，希望能将他们一网打尽。葬礼之夜，雷洪本早有准备，要杀光郭天所有人。突然出现一名日本将军，指责雷洪以日本人的身份出卖皇军，雷洪急忙将其杀死。原来一切都是郭天设下的局，而雷洪也不问自己，就想杀光在场的所有人让他们闭嘴，场面陷入了混战。游霆和唐傲分了雷洪和徐达，游霆和唐傲分别整理了两人。雷洪死了，徐达终于切腹。
