明中叶宦官统治时，东昌曹少钦（甄子丹饰）诏杀仲梁杨玉轩，欲斩草除害。侠女仇墨言（林青霞饰）、江湖义人何虎等人冒着生命危险营救钟良的后人后，逃到边境沙漠的龙门客栈，与杨玉轩的手下周怀安（梁家辉饰）会合。龙之客栈其实是一家黑店。老板娘金香玉（张曼玉饰）趁乱世，以美貌和风骚为诱饵，杀人放财，却为英俊帅气的周怀安动了心。周怀安为了找出隐藏在龙门客栈中的出关秘方，便接下计策，答应嫁给靳香玉。洞房之夜，楼上的周怀安和靳香玉为了各自的顾虑，暗暗较劲。楼下，邱默言、何虎等人也与东昌的“走失犬”展开了勾心斗角，大战即将爆发。
