抗日战争时期，爱国者高先生不满汪伪政权的卖国行为，与大盗黑帽子（王宇饰）窃取了两党的秘密协议，打算让它公开。上海富商沉刚富（陈冠泰饰）受人委托，命上海第十三太保保护高先生离沪赴港。南京内务府主事洪叔也同时出手，拉拢部分太保前来刺杀高公子……长矛手萧阳（李修贤饰）率先出击却被消灭被洪叔误杀。、眼镜（王重饰）、富商陶大业（梁嘉仁饰）、学生关伟（刘德华饰）、浪子叶不凡（姜大卫饰）、少爷梁少雄、教练（狄龙饰）经过一系列激战，他们终于爆发了。围城。只能感叹，“师傅利刀、浪子富翁、学霸、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪无所遁形”的上海滩十三太保。
