宋朝中叶的某一年，十八岁的凌云自幼丧母，靠父亲凌铁当铁匠为生。凌云侍奉亲人，非常孝顺。他离开了他的老父亲，因为他不想结婚。凌云保持着美丽的容颜。凌云终日打扮成丑女人，村里有一个青梅竹马的楚楚，生得丑陋。他在村里只有一个好朋友，凌云，比他还丑。一年一度的游园聚会上，凌云无意中救了微服出行的皇帝。一次偶然的机会，皇帝看到了凌云的真面目。他被凌云的美貌迷住了。皇帝回到北京后，被凌云的真面目迷住了。凌云念念不忘，更加主动地在人群中寻找他的踪迹。另一边，凌云虽然也对皇上有着深厚的感情，但为了照顾老父亲，他也只能偷偷留在美人村。而当楚楚得知皇上要带凌云回京时，果然不怀好意，暗中欺骗了皇上。云去找了一个自称能施展变脸魔法的江湖骗子，希望江湖江湖能和凌云交换容貌！从此，凌云和楚楚的命运逆转了。楚楚夺取了凌云的美貌，假扮凌云，飞上枝头，进京城成为皇上的妃子。不幸无辜的凌云被好友背叛，失去了一切。从今以后，商楚要承受的一切，他都要承受。他有一个他不认识的父亲，一个他无法回到的家庭。云越想越不甘心，最终决定前往京城向皇上和楚楚讨回公道。凌云独自上路，遇见了风乐人，两人一起去了北京。起初乐仁只当凌云以为他是皇帝情人的玩笑。在此期间，两人经历了许多奇遇，并结识了一位老妇人。因为凌云乐于助人的性格，她帮助了老太婆，这改变了云未来的命运。历经千辛万苦，凌云和乐仁终于到达京城，找到了皇上。凭借与皇上单独相处的证据，他们让皇上相信这是救了他、与他共患难的女人。那天他们信守诺言，接受了他。妾。这时，乐仁感觉自己已经看不见泰山了。看到凌云终于被纳为妾，乐仁心里有些难过。他这才发现，自己已经在不知不觉中为凌云种下了爱情的根，可惜两人的地位太高了。差距太大，乐人无奈只能把感情藏在心里
