1864年，清同治三年，假太监安德海仗着慈禧太后（刘晓庆饰）的宠爱，在朝堂上为所欲为，连同治帝（陈道明饰）都被不在他的眼里。当他得知同治皇帝与宫女桂莲（巩俐饰）关系好，想讨桂莲欢心，以将桂莲赐给“二哥”为名，请求慈禧准许，逼迫她嫁给他，然而桂莲没想到。怜星烈宁死不从，安德海勃然大怒，将她卖进了天桥青楼。同治帝不敢出声，私下探访天桥青楼，并趁安德海南下之际，下令山东巡抚丁宝桢，当场处死他，与慈禧之间的裂痕加深了。得知同治染上梅毒后，慈禧阻止了皇后生育，同治含恨而死。不久，皇后自刎，东方皇后慈安（陈烨饰）也离奇死亡。
