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在阴天，士兵的女儿莎拉（杰西卡·朗兹饰）和她的朋友梅尔（朱莉安娜·吉尔饰）、科里（瑞恩·多诺霍饰）、萨尔（杰克·韦瑞饰）和布鲁斯（兰登·利博隆饰）约好飞往另一个城市看酷玩音乐会。莎拉鲁莽行事，自己承担了飞行员的工作。路上充满欢乐，唯有布鲁斯似乎总有一种隐隐约约的担忧。他们的喜悦并没有持续多久，但很快就发生了。飞机电梯显示出现问题，飞机被迫驶入厚厚的雨云中。燃料很快耗尽，关键部件一个个结冰，飞机随时坠毁。经过一番努力，飞机终于恢复了控制。但更可怕的事情发生了，一只巨大的章鱼出现在了天空……
