20年代，时局动荡，天下大乱，中国无宁日。一时群雄并起，群雄混战。军阀元帅侯捷（刘德华饰）心狠手辣，嚣张跋扈。他认为平民一文不值，但他无法逃脱自己的厄运。正所谓城头换王旗，侯捷的荣光一时荡然无存，他的副官曹曼（谢霆锋饰）趁机上位，他的妻子颜夕（谢霆锋饰）范冰冰）走了，女儿死了。侯杰在林寺失势期间结识了武道（成龙饰）、净能（吴京饰）、净海（于少群饰）、净空（施延能饰）等僧人），逐渐了解自己前世罪孽和障碍的因果。然后放下贪、嗔、痴、慢、疑，诚心皈依佛。与此同时，更大的劫难降临少林……少林寺方丈释永信担任本片监制。
