前香港拳王程辉（张家辉饰），在拳坛沦陷后，沉迷赌博，负债累累。为了避免追债，他逃往澳门。在合租的房子里，程辉遇到了一对母女。母亲（梅婷饰）患有精神疾病。小女孩（李心乔饰）不仅要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩的关系很亲密，两人经常打扮成小动物，排练小品，逗得小女孩的妈妈开心。与此同时，富二代林思琪（彭于晏饰）遭遇家庭变故。他的父亲（高杰饰）生意兴隆，一事无成，成天在酒吧里腐败。为了鼓励穷困潦倒的父亲开始新的生活，林思琪报名参加了MMA。为此，他报名参加了一家拳击社，在那里他认识了在该社工作的程辉，并向他学习了拳击。经过几个月的学习，林思琪在综合格斗比赛中连续赢了几场，成为了新的冠军。随即，他又被另一位高手（安志杰饰演）挑战，林思琪因伤退赛。与此同时，讨债人找到了程辉，在打斗中不小心伤害了梅婷和女儿。为此，程辉深感愧疚，不想牵连他人，于是开始重新训练自己的综合格斗技术，希望能在综合格斗中赢得比赛，获得奖金以还清赌债。在综合格斗中，程辉在四十多岁的时候挑战拳击，并没有受到别人的青睐。而他遇到的对手，是击败徒弟林思琪的新拳王安志杰……
