佩恩（托德·巴布科克饰）是一位居住在上海租界的美国医生。一次偶然的机会，他结识了国民党特务浩明（陶泽如饰）。浩明年轻时受到十月革命的影响。在灏明的感召下，他曾经怀有伟大的红色理想，但白色恐惧的残酷让他改变初衷，拿起屠刀屠杀共产党。灏明的妻子自杀前，将女儿秋秋送到教会学校。秋秋（梅婷饰）长大后，在共产党人金（张国荣饰）的影响下加入了共产党，并与金假扮情侣，躲到上海为身患重病的金治疗。当秋秋出现在佩恩面前时，佩恩对这个美丽的中国女人一见钟情。但当他得知秋秋和金的故事后，他决定不惜一切代价帮助他们，同时，他也见证了浪漫又凄美的红色爱情。
