1938年，日军的铁蹄肆虐神州大地，江南水乡的吴公馆却如桃花源一般，过着与世隔绝的惬意生活。吴家女主人吴夫人（罗艳饰）四十寿辰那天，心腹康夫人难产，命悬一线。吴太太赶到心腹处，偶遇孤儿院的外籍医生安德鲁（威廉达福饰）。安德鲁不顾中国传统观念的偏见，用西方的艺术将康夫人从死神手中夺回。不久，吴府请安德鲁为少爷吴凤木（赵耀汉饰）传授西学。冯牧对父亲的小妾秋明（丁乙饰）既是怜惜又是爱慕，父亲却认为他已经决定娶康家小姐为妻。冯穆每天都闷闷不乐，吴老师和安德鲁却在听课中逐渐被对方吸引。这两对情侣的爱情将何去何从……
