1943年，日本帝国主义对我牙山根据地发动疯狂扫荡。为了摧毁敌人的军火供应，八路军刘连长和项教官奉命消灭祁阳县之敌，炸毁敌人的军火库。刘连长等三人乔装打扮，立即进城。，摸清敌军弹药储备和运输情况。但祁阳警备队长小野得知八路军进城的消息后，狡猾地改变了运送弹药的安排，导致刘队长伏击弹药车的计划落空。于是，刘连长等人第二次进城。利用上次从日本侵略王翻译室找到的间谍名单，迫使他提供小野的安置。侦缉队长刁德胜很快就赶到了，但他看到的却是兵工厂被炸毁的场景。日军秋山旅团长命令小野出城攻击我军。战败后，小野改变阵地，切断了我军进城的道路。这时，刘连长乔装成军火商，三度进入山城，迫使刁德胜带我部分部队进城。刘连长在城内作战，向司令则从城外进攻，内外夹攻。在八路军主力的帮助下，全歼敌守军和秋山旅。
