1943年，日寇为挽救必然战败的命运，进攻湘西重镇常德。驻扎在当地的国民军第74军第57师奉命危难。师长于成万（吕良伟饰）率领的八千名士兵，代号胡贲，准备与数倍于己的敌人作战。战斗前夕，连长冯宝华（袁文康饰）推迟了与未婚妻万青（安以轩饰）的婚事，全力备战。与日军有仇的当地苗族青年黄二虎（谢梦薇饰）热切参军，但敌军迟迟未到。，常德军民斗志在燃烧！然而，在日军优势火力的压力下，德山和合府接连沦陷，常德沦为孤城。余承万下令全师同城同生共死，胡本兵在毒气炮火中与日军争夺每一寸土地。最终，第57师以战死为代价，在抗战史上写下了不朽的一页。
