相传火珠旗是大宋时期的神器。宋太祖赵匡胤正是借助这面旗帜，打败了英雄，平定了天下。不幸的是，蜀国女子花蕊夫人（南红饰）偷走了珍珠旗，一同葬于深谷，却下落不明。几十年后，杨宗保（徐少强饰）从关口返回北京，赶赴佘太君（李湘琴饰）百岁寿辰途中，一名老人被追杀，自称捡到了一把火珠旗，想要献给现在的圣陛下，杨宗保出手相救，带回朝廷介绍仁宗（潘志文饰），却被卷入一口井中。——有计划的阴谋。幸亏包青天断案清楚，杨家百余人的冤屈才得以平息，罪魁祸首英国国王也被处决。魔数大师顾秀全（甘山饰）算出，大宋恰逢竹洛三限，七贪狼与军三星齐聚，对大宋不利。宋朝。顾秀全死后，野心勃勃的襄阳王（王蓉饰）囚禁了生前被顾秀全收留的孙女小莲（万绮雯饰）和库儿（吕颂贤饰）。秘密就藏在骨髓禀赋之中。后来，小莲和苦儿在天波府和开封府的帮助下，逃离了襄阳王的魔掌。狄青（刘松仁饰）很佩服杨家的忠诚。为了给杨文光（李润奇饰）杀妻报仇，他被判入神虎营服役。他结识了洗衣女彩霞（杨玉梅饰）。不料彩霞被朝廷召回，并恢复阳光。公主的身份，并奉命和解。重聚途中，公主受到襄阳王属下林云的侮辱，并陷害狄青。最后查清狄青原来是狄太后的侄子，于是被封为安乐侯，并奉命前往西夏结盟。苦儿误伤了杨文广，小怜带着苦儿离开了天波府，四处闲逛，寻找苦儿的身世。结识了西夏姑娘杜秋娘（王薇饰），原来是西夏王李元昊，因残暴好战，被妹妹望月公主（杨玉梅饰）推翻。叛乱期间，他跌落悬崖，失去了记忆。恢复记忆后，李元昊为了夺回皇位，杀戮无数。小练再三劝说无效，黯然离开。李元昊复辟后，得到前来投票的襄阳王的帮助，获得了珍珠旗。他要起兵夺宋。小练回到李元昊身边，帮助杨家将，偷走了珍珠旗，放走了杨宗宝。，并教他如何破掉李元昊。最终，李元昊背叛了亲人，在看到小莲自刎自尽后，精神失常，再次回到了苦孩子的身份，抱着小莲的尸体，双双死在了金雪山上。杨宗保、狄青等人带着珍珠旗和西夏的和书回到了宋朝。不料仁宗怀疑功臣，将杨氏定罪。最后，杨家离开天波府，隐居太行山。
