国民党发动第五次围攻，红军被迫转移。赵志刚带领突击连为红军主力争取交接时间，与国军进行了殊死搏斗。整个公司只有十三个兄弟。白匪首领白武奉命追击红军，强迫人民带路。红霞为了救村民和长辈，答应带路，却被村民误解。红霞的弟弟石头想加入红军，但他从未中过白木的诡计。他将赵志刚率领的红军残部带入了怀特伍德设计的伏击。赵志刚等人与白匪作战。六人丧命，石英勇牺牲。赵志刚等人抬着受伤的柱子躲避怀特伍德的杀戮，继续追击大军。重伤的柱子为了不影响队伍的速度，甚至牺牲了自己的生命，临死前告诉赵志刚，他曾窥探红霞，为白匪带路。，怀疑红霞是间谍，赵志刚和红霞之间有误会。看着兄弟俩一一离开，赵志刚自责，离开桥烧路，被白匪抓住。红霞为了救赵志刚，在白木上喝醉了，与赵志刚约定，她将带领白匪走上绝路。凤凰岭，让赵志刚率领红军主力围歼白匪。凤凰岭下，红军白匪开……
