抗战时期，在江苏。为了巩固抗日根据地，陈毅（刘锡天饰）奉中央命令，带领新四军北上。蒋介石命令江苏省主席韩德钦（杨次玉饰）纠集数倍于我的敌人，企图歼灭苏北新四军。纵队司令赵勇（徐星饰）率部来到台州城外。铲除异己心切的韩德钦命令守城的刘士毅（彭其钰饰）和刘玉坤（江华林饰）坚守城池。目的就是让新四军帮他消灭异己，以后控制住。江苏.陈毅清楚地看出了韩德钦的险恶用心。他下令停止围攻，并决定独自赴会投降。面对陈毅的凛然正气，他们才知道韩德钦持刀杀人是认真的。为了共同抗日，他们决定反抗韩德钦，为新四军让路。国民党保安司令林太原（江华饰）率兵围歼台州城，却意外成为新四军的俘虏……
